。。中國證券報 作者：陶邀 日期：2005年7月5日

。。 在證券市場舞臺上，第一批4家股權分置改革試點公司已漸次成為背景，第二批42家公司正各自排演著公司歷史上的重頭戲。這其中，4家”央企”更是聚光燈追逐的重大目標。上周二，寶鋼股份股改方案出爐；本周一，長江電力、中化國際的方案也接踵而至。日前，中化國際的掌門人－－董事長羅東江在北京接受了本報的獨家專訪，談中化國際股改方案，談公司前景。

。。 今年51歲的羅東江已經(jīng)在中化集團工作了20余年。中化集團是中化國際的第一大非流通股東，持有后者64.4％國有法人股。1998年11月，羅東江出任中化集團副總裁，后擔任中化國際貿(mào)易股份有限公司總經(jīng)理，并推動其A股上市。因擔任中化國際總經(jīng)理，他辭去中化集團副總裁職務，2001年7月復任集團副總裁。目前的身份為中化集團黨組紀檢組組長、集團公司總法律顧問、中遠房地產(chǎn)有限公司董事長和中化國際的董事長。

。。 7月2日的北京是多云的天氣，下午15:30，筆者來到約定的采訪地點王府井大飯店。這里和上海的金茂大廈一樣，同屬中化集團旗下產(chǎn)業(yè)。雖是休息日，羅東江仍保持了較嚴謹?shù)纳虅昭b束，態(tài)度儒雅，胸有成竹。采訪一開始，談的就是公眾最關注的話題－－股權分置改革方案。

。。 4個原則　1個”沖動點”

。。 被確定為股改第二批試點公司之后，中化國際解決股權分置的原則是什么？對此，羅東江談到了四點。

。。 首先，以各方股東共贏為目標。他表示，股權分置改革是一個不同利益相互協(xié)調(diào)的過程。之所以進行改革，就是要解決股權分置狀態(tài)造成的各方股東利益取向不同的問題，只有達成共贏，改革才能成功。第二，使國有資產(chǎn)保值增值。他認為，這個原則可能流通股東不愛聽，但對國有控股企業(yè)而言是一定要遵循的。第三，使公司的經(jīng)營團隊得到激勵。他表示，企業(yè)以為股東創(chuàng)造價值為己任，而經(jīng)營團隊是創(chuàng)造價值的載體，合理的激勵機制將使企業(yè)創(chuàng)造價值的能力增加。第四，要合法合規(guī)。改革方案可以有創(chuàng)新，但不能和現(xiàn)行法律法規(guī)產(chǎn)生違背或抵觸。

。。 股改方案中包含管理層股權激勵計劃在央企中屬于”前無古人”之舉。為什么把這項內(nèi)容放到方案當中呢？羅東江表示，機制創(chuàng)新正是中化國際的”改革沖動點”。國有企業(yè)傳統(tǒng)的業(yè)績考核方式和激勵方式使得上市公司管理層不關心股價，不關心股票市值，這顯然和流通股東形成了利益取向的差別。如何能找到一個結(jié)合點，讓創(chuàng)造價值的主體，也就是公司經(jīng)營團隊的利益和全體股東利益一致？股權激勵是有效途徑。他表示，借股權分置改革之機推出股權激勵計劃，作用是打開一扇窗口，形成一種機制，讓公司在管理上更有效率。優(yōu)化了企業(yè)的機制，也就有效保護了長期投資于公司、與公司共同成長的投資者。據(jù)悉，此次公司將管理層期權計劃列入股改方案內(nèi)容，已經(jīng)得到了相關主管部門的認可。

。。 根據(jù)中化國際公告，中化集團將從向流通股東支付對價后所余股票中劃出2000萬股，作為公司管理層股權激勵計劃的股票來源（ 即”管理層期權”)，并根據(jù)具體情況分階段實施。管理層期權的認購價格為每份0.5元，行權價格為5.00元。

。。 相較于”管理層”，羅東江更傾向于”經(jīng)營團隊”的提法。目前，股權激勵計劃的具體方案還在制訂之中，根據(jù)公告，方案將由公司董事會制定并審議通過。羅東江表示，這部分期權是不能交易的。據(jù)了解，能夠進入持股計劃的”經(jīng)營團隊”人數(shù)大約在150－200人左右。這樣推算，人均得到的期權數(shù)量大約在十幾萬份。

。。 期權的行權成本為每股5.5元（ 0.5元＋5元)，公司最近一次停牌前的收盤價為5.58元，未來有多少獲利空間，就要依賴公司股價的提升了。羅東江表示，”這也會使經(jīng)營團隊始終有壓力存在。與其說這是一個激勵方案，不如說是一個逼經(jīng)營團隊為股價上升賣力的壓力方案。搞得不好，經(jīng)營團隊成員的1000萬元押金就泡湯了。假如說經(jīng)營團隊在期權上獲得了很大收益，那對全體股東而言是天大的好事。”

。。 對價與承諾釋疑

。。 根據(jù)中化國際股改方案，非流通股股東向流通股股東支付的對價為每10股送1.5股股票和5.58元現(xiàn)金。方案實施后，非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權。中化集團同時承諾，方案實施后的兩個月內(nèi)，將投入不超過8億元資金擇機增持不超過1.2億股公司公眾股，增持部分鎖定6個月。

。。羅東江談到了方案形成的過程，并對方案中的幾個數(shù)字進行了解讀。

。。 在中化國際的正式方案出爐之前，市場流傳的版本各不相同。曾有媒體按照公司在網(wǎng)站上征集股東意見的資料，幫中化國際”排列組合”出了57種方案。”我們并不想擺迷魂陣，而是真心征求股民意見，是媒體解讀給我們做了吸引眼球的處理，”羅東江笑言。

。。 據(jù)介紹，中化國際在解決股權分置問題上一直持”改比不改好，早改比晚改好”的態(tài)度，由于方案設計之初立足創(chuàng)新，同時作為央企股改又力求穩(wěn)妥，他們”錯過”了第一批試點的機會。進入第二批試點后，最初拿來征求機構(gòu)投資者意見的是一份美式認購權證方案，制訂方案的原則可以通俗地表述為”把上漲的空間交給你，把下跌的風險留給我”。不過，在征求意見的過程中，機構(gòu)投資者除了要求提高對價之外，”不用權證”和”拿出真金白銀”的呼聲很高，網(wǎng)上征集流通股東意見的結(jié)果也與之相似。后來，綜合考慮了流通股東的意愿之后，公司將對價方案確定為10送1.5股和5.58元。

。。 方案的對價支付水平用市場流行的簡化方式可以折合成10送2.5股，5.58元是中化國際最近一次停牌前的收盤價，送5.58元的意義相當于送1股。羅東江表示，由于部分流通股東傾向于送股，部分傾向于派現(xiàn)，公司綜合考量后，方案是送股與派現(xiàn)”六四開”。

。。 為何要投入不超過8億元增持不超過1.2億股呢？羅東江表示，公司現(xiàn)有流通股4.05億股，支付對價后，從非流通股東處”流出”6075萬股到了流通股東賬戶。既然市場習慣用自然除權的思維預計對價支付后的股價，那么，中化集團愿意”回購”1.2億股，即接近兩倍于6075萬股的股票，并鎖定6個月，以此來表達自己強烈的持有意愿和維護股價的決心。

。。 溝通才能共贏

。。 對于所有實施股改的公司來說，溝通都是重點和難點，只有溝通才能達到共贏。中化國際在溝通方面的工作量是巨大的，除了和48691戶流通股東溝通，還需要非流通股東之間統(tǒng)一意見。公司非流通股東共有6家，除中化集團持股64.4％外，中國糧油食品（ 集團)有限公司、中國石油銷售有限責任公司、中國石化上海石油化工股份有限公司、中國石化集團北京燕山石油化工有限公司、浙江中大集團股份有限公司等5家公司各持有0.68％股份。羅東江說:”我就是溝通流通股股東和非流通股股東的紐帶。”網(wǎng)上征集意見收到了800多份反饋，羅東江一個人就看了不下500份。他表示十分理解流通股東對于股改的種種想法。在關于對價的討論中，以”未來可能造成的沖擊”和”對歷史高投入的補償”為基準點的考慮都有其道理。不過，他個人更認同的觀點是，改革只能立足于當前。非流通股和流通股就像裝在一個有隔板的容器中的水，一邊面積大水位低，一邊面積小水位高。現(xiàn)在要做的是要把隔板抽掉，讓水位均一，水位變動過程中高水位部分受損，另一部分就要支付對價補償，這樣看補償基準點，就是立足現(xiàn)在，面向未來。如果糾纏歷史，要去追究當初容器滴漏了多少，蒸發(fā)掉了多少等等，諸如此類的問題很復雜，很難找到補償對象、補償原因、補償水平，把問題復雜化，是否有助于問題的解決呢？

。。 具體到中化國際方案的認同度，他認為有幾個因素對股改成功有利。

。。 首先，公司沒有沉重的歷史”孽債”。公司1999年12月21日公開發(fā)行1.2億股A股，發(fā)行價8元，實際募集資金9.41億元，上市后至今沒有進行過增發(fā)和配股。到本次停牌前股票按1.2億股復權價為18.83元，流通市值總共增加了約13億元。上市五年來，年年有分紅，累計向流通股股東現(xiàn)金分紅近2億元。可以說，長期股東得到了較滿意的回報。

。。 第二，公司現(xiàn)在和未來盈利能力看好。中化國際已從經(jīng)營單純的化工品貿(mào)易，上游向生產(chǎn)領域、下游向物流領域伸出了觸角，現(xiàn)已形成了化工、橡膠、冶金能源、物流四大產(chǎn)業(yè)，并計劃用5年時間培育8－10個經(jīng)營性盈利上億的產(chǎn)品。2004年公司實現(xiàn)銷售收入130億元，凈利潤接近8億元，每股收益0.95元。2005年，雖然焦炭貿(mào)易的”突發(fā)利潤”不再，但羅東江表示，焦炭業(yè)務的利潤空間仍可以保持較高水平；而且，公司物流產(chǎn)業(yè)帶來的凈利潤呈幾何級數(shù)增長，一年翻一番，成為強有力的增長點。數(shù)據(jù)顯示，去年物流業(yè)務為公司貢獻了3400多萬的凈利潤。”公司去年的利潤水平，今年肯定可以保持。”對此羅東江很自信。

。。 第三，控股股東中化集團給了上市公司清晰的戰(zhàn)略定位和各方面的支持。中化集團是中國石油業(yè)的”老四”，已先后15次入選《財富》全球500強企業(yè)，業(yè)務包括石油、化肥、化工、房地產(chǎn)、金融等。中化國際是集團控股的唯一A股上市公司，定位非常明確，就是化工產(chǎn)品。羅東江笑道:”我告訴付波（ 從GE轉(zhuǎn)入中化國際的總經(jīng)理)，丈母娘疼女婿。中化集團真心支持中化國際，中化國際有困難，中化集團會幫忙，中化集團有好事，不會忘了中化國際。”

。。 談到對于方案最終通過是否有信心，羅東江的話語明顯表現(xiàn)出冷靜和嚴謹。”我自己不應該貶低同伴，抬高自己，但這個方案的真金白銀含量的確很高。全部對價由非流通股股東支付，支付總額約占公司首次募集資金的60％。派送現(xiàn)金相當于10股派1股，再加上期權激勵和大股東增持計劃，顯示了充分的誠意。”方案公布后，接下來一直到股東大會召開之前，仍是一個不斷溝通和驗證方案認同度的過程。碰到不認同的意見，公司會認真分析，消除對方案真金白銀含量的誤解，”我最擔心簡單化的比較造成誤解”。

。。 通的效果將在8月5日臨時股東大會召開之時見分曉。第一批試點結(jié)束后，市場總結(jié)出的股改方案”通關秘笈”中，”機構(gòu)持股比例高”是其中一條。據(jù)了解，停牌前中化國際的基金持股量占流通股份的比例約為20％，加上券商等各種機構(gòu)，應該高于20％但不會達到一半。

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